Was Dich hier erwartet:
Üblicherweise schreibe ich auf meinem Finanzblog über meine Aktienkäufe und Dividendeneinkünfte. Und natürlich auch immer mal wieder, warum ich diese oder jene Aktiengesellschaft nicht kaufe.
In diesem Beitrag möchte ich Dir meine Einstellung zu Kommanditgesellschaften auf Aktien (abgekürzt: KGaA) vorstellen. Du findest sie gar nicht so selten auf dem Kurszettel und doch mache ich einen großen Bogen um sie.
Warum das so ist, welche Nachteile ich sehe und warum Du Dir trotzdem eine eigene Meinung bilden solltest, erläutere ich in diesem Beitrag.
Was ist eine KGaA?
Im Handelsrecht gibt es verschiedene Gesellschaftsformen, die sich zunächst in Personengesellschaften (OHG und KG) und Kapitalgesellschaften (GmbH und AG) aufteilen.
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist dabei in ihrer Grundform eine Konstruktion, in der sich ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) mit einem oder mehreren Kommanditisten zusammenschließt. Die Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage, während der Komplementär mit seinem gesamten Vermögen haftet. Aufgrund seiner vollständigen Haftung steht dem Komplementär auch die Geschäftsführung der KG zu.
Davon ausgehend entstand mit der „GmbH & Co. KG“ eine Konstruktion, bei der eine GmbH diese Komplementär-Stellung übernimmt. Sie haftet zwar auch persönlich, aber eben nur mit dem begrenzten GmbH-Vermögen. Trotzdem stellt sie auch hier die Geschäftsführung.
Und in der Fortentwicklung ist dann die „Kommanditgesellschaft auf Aktien“ entstanden, bei der die Aktionäre die Stellung des Kommanditisten haben. Am Komplementär hat sich nichts verändert – wobei das keine GmbH sein muss, sondern auch andere Rechtsformen (AG, SE oder Stiftung) zugelassen sind.
Welche bekannten Unternehmen fallen darunter?
Mit Fresenius SE & Co. KGaA, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Merck KGaA und Henkel AG & Co. KGaA haben allein vier Unternehmen aus dem Dax diese Rechtsform gewählt.
Daneben findest Du die Rechtsform auch machmal dort, wo Du sie auf den ersten Blick nicht vermutest, sei es bei der DWS Group GmbH & Co. KGaA oder der CEWE Stiftung & Co. KGaA.
Aber auch börsennotierte Fußballvereine wie Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaAA oder die Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA tragen am Ende das Kürzel KGaA.
Vorteile der KGaA
Wenn Du nach den Vorteilen der KGaA googelst, dann findest Du vor allem Artikel von Wirtschaftsberatern. Sie schreiben dann z.B., dass die KGaA klare Vorteile für Familienunternehmen bringe. Warum? Weil die Fremdaktionäre nur einen begrenzten Einfluss haben.
Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) hat klare Vorteile, insbesondere für Familienunternehmen. Wichtigster Vorteil: Fremdaktionäre haben nur begrenzten Einfluss.
https://www.dub.de/kommanditgesellschaft-auf-aktien-kgaa/
Damit ist es auch schon auf den Punkt gebracht. Familienunternehmen profitieren von der KGaA, weil sie ihren Einfluss behalten.
So kann der Aufsichtsrat einer KGaA weder die Mitglieder der Geschäftsführung bestellen noch sie abberufen und auch keine Geschäftsordnung oder einen Zustimmungskatalog für die Geschäftsführung aufstellen. Er hat im Wesentlichen nur die Kompetenz, die Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten.
Den Familienunternehmen gehört in der KGaA-Konstruktion das Komplementär-Unternehmen vollständig. Damit bestimmen sie die Geschäfte. Die Aktionäre sind als Kommanditisten dann am Gewinn oder Verlust beteiligt, aber mehr auch nicht.
Bei den Fußballvereinen ist die KGaA-Konstruktion übrigens der einzige Weg, die 50+1-Regelung der DFL einzuhalten und trotzdem börsennotiert zu sein. Sie besagt, dass die Mehrheit an einer in der Bundesliga spielenden Kapitalgesellschaft beim jeweiligen Mutterverein liegen muss. Hat – wie im Fall vieler Bundesliga-Clubs – eine KGaA die Bundesliga-Lizenz inne, muss der Mutterverein (oder eine von ihm zu 100% beherrschte Tochter) die Stellung des Komplementärs in der KGaA haben, kann aber nach Maßgabe der DFL-Satzung die Kommanditanteile auch mehrheitlich an Dritte veräußern. So kann dann z.B. auch ein Lars Windhorst 65% der Anteile an Hertha BSC erwerben. Weil es sich eben um die „Hertha BSC GmbH & Co. KGaA“ und nicht den Mutterverein handelt.
Nachteile für Aktionäre
Den Vorteilen für Familienunternehmen stehen aus meiner Sicht deutliche Nachteile für die Aktionäre gegenüber. Aufgrund des begrenzten Einflusses können sie, selbst wenn eine Mehrheit auf der Hauptversammlung haben, viele Dinge nicht beschließen. So können sie zwar den Aufsichtsrat wählen, aber das ist eben nicht der bei einer „normalen“ Aktiengesellschaft bekannte Aufsichtsrat. Er entscheidet nicht über die Vorstandsmitglieder, kann sie nicht berufen oder entlassen. Und verkommt damit zu einer Alibiveranstaltung.
Genauso sieht es mit Übernahmen aus. Natürlich kann ein Interessent versuchen, die Mehrheit z.B. an Fresenius zu erwerben. Dafür kann er auch ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre machen und ihnen einen Aufpreis auf den Aktienkurs bieten. Aber warum sollte er das tun? Er hat selbst mit einer deutlichen Aktienmehrheit keine Möglichkeit, bestimmenden Einfluss auf das Unternehmen auszuüben. Er kann mit seinen Aktien nichts am persönlich haftenden Gesellschafter ändern und somit auch nicht den Vorstand besetzen.
Meine Entscheidung
Es ist nur ein kleines Kürzel bei manch einer Aktie. Aber wenn ich es sehe, dann endet meine Analyse schon.
Mein Investmentansatz ist ein langfristiges Engagement. Natürlich bin ich nur ein Kleinaktionär und kann mit den wenigen Aktien, die ich kaufe, ohnehin nichts entscheiden. Aber wenn das alle Aktionäre gemeinsam auch nicht können, dann ist es für mich kein Investment.
Es gibt so viele börsennotierte Aktiengesellschaften, unter denen ich die freie Auswahl habe, mein Geld anzulegen. Die wenigen KGaA kann ich da problemlos aus meinem Anlageuniversum ausschließen.
Ich möchte mit meiner Geldanlage vollwertiger Aktionär sein – mit allen Rechten. Und ich möchte bei einer Übernahme einen angemessenen Preis für diese Rechte erhalten. All das sichert mir nur die Investition in eine „klassische“ Aktiengesellschaft.
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